Đăng ký vốn lớn khi thành lập rồi muốn rút bớt về cho thành viên là lý do phổ biến nhất để giảm vốn điều lệ công ty TNHH. Tuy nhiên, luật chỉ cho giảm vốn trong một số trường hợp, kèm điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng trả nợ. Bài viết tóm tắt các trường hợp được giảm, hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và rủi ro cần tránh.
Trả lời nhanh: Công ty TNHH được giảm vốn khi hoàn trả một phần vốn góp (hoạt động liên tục từ 02 năm, vẫn trả đủ nợ), khi mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc khi vốn không được góp đủ đúng hạn. Hồ sơ nộp Phòng Đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH chỉ hợp lệ khi rơi vào một trong các trường hợp luật liệt kê, không thể giảm tùy ý.
| Trường hợp | TNHH 2 thành viên trở lên (khoản 3 Điều 68) | TNHH 1 thành viên (khoản 3 Điều 87) |
|---|---|---|
| Hoàn trả một phần vốn góp | Có, theo tỷ lệ phần vốn góp | Có, hoàn trả cho chủ sở hữu |
| Công ty mua lại phần vốn góp | Có, theo Điều 51 | Không áp dụng |
| Vốn không được góp đủ, đúng hạn | Có, theo Điều 47 | Có, theo Điều 75 |
Với hoàn trả vốn góp, công ty phải đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
Mua lại phần vốn góp phát sinh khi thành viên phản đối nghị quyết quan trọng (sửa Điều lệ, tổ chức lại công ty) và yêu cầu công ty mua lại; công ty chỉ được thanh toán nếu sau đó vẫn trả đủ nợ.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH theo Nghị định 168
Hồ sơ giảm vốn thực hiện theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC), do người đại diện theo pháp luật ký.
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty 2 thành viên) hoặc quyết định của chủ sở hữu (công ty 1 thành viên) về việc giảm vốn.
- Với công ty 2 thành viên giảm vốn theo điểm a, b khoản 3 Điều 68: báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
- Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Văn bản ủy quyền nếu người khác đi nộp.
Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử, VNeID) thì được miễn lệ phí; nộp giấy, lệ phí là 25.000 đồng đến hết 31/12/2026. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng. Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc.
Thời hạn và rủi ro khi giảm vốn
Công ty phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Chậm đăng ký có thể bị phạt tiền theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; mức phạt đã tăng đáng kể từ 21/7/2026.
Rủi ro lớn hơn nằm ở cam kết trả nợ. Ví dụ: công ty có vốn 5 tỷ đồng, hoàn trả 2 tỷ cho thành viên nhưng vẫn còn khoản vay ngân hàng 1,5 tỷ sắp đến hạn và không đủ dòng tiền. Nếu sau đó không trả được nợ, cam kết đã nộp là căn cứ để xem xét trách nhiệm. Hãy rà soát dòng tiền 6–12 tháng tới trước khi quyết định.
Giảm vốn cũng làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nếu không hoàn trả đều cho mọi thành viên. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (sở hữu từ 25% vốn điều lệ) có thể thay đổi theo và cần được cập nhật. Thủ tục ngược lại xem tại tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Công ty TNHH 1 thành viên mới thành lập có giảm vốn được không?
Chỉ được nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong 90 ngày; khi đó phải đăng ký giảm bằng số vốn thực góp trong 30 ngày. Muốn hoàn trả vốn đã góp, công ty phải hoạt động liên tục đủ 02 năm.
Giảm vốn có phải thông báo cho chủ nợ không?
Luật Doanh nghiệp không bắt buộc, nhưng hợp đồng tín dụng thường yêu cầu báo ngân hàng trước khi giảm vốn.
Giảm vốn có làm thay đổi người góp vốn không?
Không, nếu chỉ hoàn trả theo tỷ lệ. Khi công ty mua lại toàn bộ phần vốn của một thành viên, người đó không còn là thành viên và danh sách thành viên phải cập nhật.
Chuẩn bị kỹ trước khi giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH đơn giản về giấy tờ nhưng nhạy cảm về trách nhiệm tài chính. Hãy xác định đúng trường hợp và đánh giá khả năng trả nợ trước khi ký cam kết. Quy trình chung các thủ tục thay đổi xem tại thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh 2026; bài trước đây: thủ tục giảm vốn điều lệ công ty.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, Điều 47, Điều 51, Điều 68, Điều 75, Điều 87).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 44), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 12).
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC; Thông tư số 64/2025/TT-BTC.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
