Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần là cách phân chia quyền quyết định giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc và cơ quan kiểm soát, ghi trong điều lệ ngay khi đăng ký thành lập. Luật Dân Việt tư vấn chọn mô hình phù hợp với số cổ đông, tỷ lệ vốn và kế hoạch gọi vốn, thực hiện trong gói thành lập công ty trọn gói.
Khó khăn khi tự xây dựng cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
- Không biết công ty mình có bắt buộc lập Ban kiểm soát hay không.
- Bầu Hội đồng quản trị ít hơn 03 thành viên hoặc nhiều hơn 11 thành viên.
- Chưa phân biệt Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc và người đại diện theo pháp luật.
- Chọn mô hình có Ủy ban kiểm toán nhưng không đủ thành viên độc lập.
- Điều lệ không quy định rõ thẩm quyền, dẫn đến tranh chấp khi cổ đông bất đồng.
Hồ sơ và mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo quy định
Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần chọn một trong hai mô hình (trừ trường hợp pháp luật chứng khoán quy định khác):
| Mô hình | Thành phần | Lưu ý |
|---|---|---|
| Thứ nhất | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc | Không bắt buộc Ban kiểm soát nếu dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần |
| Thứ hai | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc | Ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị độc lập; có Ủy ban kiểm toán |
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm (Điều 154). Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên (Điều 168). Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc giữ chức danh này; điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện.
Cơ cấu tổ chức được thể hiện trong điều lệ và giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 4), nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Danh sách cổ đông, tỷ lệ cổ phần dự kiến.
- Người dự kiến giữ chức Chủ tịch, Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị.
- Mong muốn về quyền kiểm soát, phân quyền ký kết.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Phân tích số cổ đông, tỷ lệ vốn để xác định mô hình hợp lệ.
- Đề xuất sơ đồ tổ chức, số lượng người đại diện theo pháp luật.
- Soạn điều khoản quản trị trong điều lệ, quy chế nội bộ.
- Đưa vào hồ sơ đăng ký, nộp trực tuyến tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Soạn nghị quyết bầu Hội đồng quản trị, bổ nhiệm Giám đốc sau khi có Giấy chứng nhận.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
Luật Dân Việt tiếp tục hỗ trợ:
- Soạn quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Tổ chức họp, lập biên bản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật, bổ nhiệm lại Giám đốc khi cần.
- Khắc dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán thuế.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau thành lập; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ tư vấn cơ cấu tổ chức công ty cổ phần tại Luật Dân Việt
Chủ tịch Hội đồng quản trị có được kiêm Giám đốc không?
Được với công ty cổ phần thông thường. Riêng công ty cổ phần là doanh nghiệp nhà nước thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc (khoản 2 Điều 156); công ty đại chúng còn phải tuân thủ hạn chế kiêm nhiệm theo pháp luật chứng khoán.
Công ty cổ phần có thể có mấy người đại diện theo pháp luật?
Có thể có một hoặc nhiều người; điều lệ xác định số lượng, chức danh và phạm vi quyền của từng người.
Đổi Giám đốc không phải người đại diện có phải báo Phòng Đăng ký kinh doanh không?
Không phải đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh; công ty chỉ cần nghị quyết của Hội đồng quản trị. Chi tiết xem thay đổi giám đốc công ty.
Đã thành lập muốn đổi mô hình quản trị thì làm thế nào?
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết sửa điều lệ, bầu bổ sung hoặc miễn nhiệm chức danh tương ứng; Luật Dân Việt soạn tài liệu và thủ tục kèm theo nếu có. Nội dung điều lệ xem dịch vụ soạn điều lệ công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 12, 137, 154, 156, 168).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
