Nhiều doanh nghiệp thuê giám đốc điều hành nhưng giữ Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty làm người đại diện theo pháp luật. Khi thay đổi giám đốc công ty trong trường hợp này, câu hỏi thường gặp là có phải làm thủ tục với Phòng Đăng ký kinh doanh không. Câu trả lời phụ thuộc vào việc giám đốc có phải là người đại diện và thông tin của giám đốc đã từng được kê khai ở đâu.
Trả lời nhanh: Thay đổi giám đốc công ty không phải người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nên không phải đăng ký thay đổi. Nếu thông tin giám đốc đã kê khai ở mục đăng ký thuế, doanh nghiệp nên thông báo cập nhật.
Thay đổi giám đốc công ty có phải đăng ký thay đổi không?
Thay đổi giám đốc công ty chỉ phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận khi giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ ghi tên, mã số, địa chỉ trụ sở, thông tin người đại diện theo pháp luật, thông tin chủ sở hữu hoặc thành viên và vốn điều lệ; không ghi chức danh giám đốc.
| Tình huống | Thủ tục với cơ quan đăng ký |
|---|---|
| Giám đốc là người đại diện theo pháp luật | Đăng ký thay đổi người đại diện (Điều 43 Nghị định 168), cấp Giấy chứng nhận mới |
| Giám đốc không phải người đại diện, thông tin đã kê khai mục đăng ký thuế | Thông báo thay đổi nội dung đăng ký thuế (Điều 53 Nghị định 168) |
| Giám đốc không phải người đại diện, chưa từng kê khai | Chỉ cần quyết định nội bộ, lưu hồ sơ |
Cần đọc kỹ Điều lệ: nếu Điều lệ ghi "Giám đốc là người đại diện theo pháp luật" thì mọi lần thay giám đốc đều là thay người đại diện. Thủ tục chi tiết xem thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần.
Ai có quyền bổ nhiệm, thay đổi giám đốc công ty?
Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc thuộc cơ quan quản lý cao nhất hoặc cơ quan điều hành theo từng loại hình:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên.
- Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty tùy mô hình.
- Công ty cổ phần: Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc).
- Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp có thể thuê người quản lý, nhưng vẫn là người đại diện và chịu trách nhiệm.
Giám đốc mới phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 17.
Trình tự thay đổi giám đốc công ty không phải người đại diện
Trình tự thay đổi giám đốc công ty không phải người đại diện gồm phần nội bộ và phần thông báo:
- Họp, ra nghị quyết hoặc quyết định miễn nhiệm giám đốc cũ, bổ nhiệm giám đốc mới; ký hợp đồng lao động hoặc hợp đồng quản lý.
- Bàn giao hồ sơ, quyền ký chứng từ, chữ ký số và mẫu chữ ký với ngân hàng (nếu giám đốc được ủy quyền ký).
- Nếu thông tin giám đốc đã kê khai mục đăng ký thuế, lập Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC), nộp qua Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; nên nộp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 31 Luật Doanh nghiệp).
- Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét trong 03 ngày làm việc, cập nhật và chuyển thông tin sang hệ thống đăng ký thuế; cấp Giấy xác nhận nếu doanh nghiệp yêu cầu.
Ví dụ: công ty cổ phần có Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện, thuê Tổng giám đốc điều hành. Khi đổi Tổng giám đốc, công ty chỉ cần nghị quyết Hội đồng quản trị và thông báo cập nhật thông tin đăng ký thuế; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giữ nguyên.
Câu hỏi thường gặp về thay đổi giám đốc công ty
Giám đốc có bắt buộc là người đại diện theo pháp luật không?
Không. Điều lệ quyết định chức danh nào là người đại diện. Nếu Điều lệ không quy định, người đại diện là Chủ tịch Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị (công ty cổ phần có một người đại diện).
Thay đổi giám đốc có phải khắc lại con dấu không?
Không. Con dấu không thể hiện tên giám đốc. Doanh nghiệp chỉ cần cập nhật mẫu chữ ký tại ngân hàng, đối tác nếu giám đốc mới được ủy quyền ký.
Không thông báo thay đổi thông tin giám đốc có sao không?
Thông tin đăng ký thuế không chính xác có thể gây vướng mắc khi làm việc với cơ quan thuế và có nguy cơ bị xử lý theo pháp luật quản lý thuế.
Xác định đúng thủ tục khi thay đổi giám đốc công ty
Thay đổi giám đốc công ty là việc nội bộ nếu giám đốc không phải người đại diện, nhưng đừng quên cập nhật thông tin đăng ký thuế khi đã từng kê khai. Các trường hợp thay đổi khác xem tại thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh 2026; bài trước đây về thủ tục thay đổi giám đốc công ty có thể dùng để đối chiếu thêm.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 17, Điều 28, Điều 31, Điều 54, Điều 137).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 43, Điều 53), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 12, Mẫu số 13).
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
