Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là việc phổ biến khi doanh nghiệp cần thêm nguồn lực hoặc đón nhà đầu tư mới. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ phải kèm giấy tờ chứng minh đã góp vốn, phải rà lại chủ sở hữu hưởng lợi, và vốn điều lệ cao hơn không còn kéo theo lệ phí môn bài. Bài viết đi thẳng vào cách thức, hồ sơ và các điểm thuế, phí cần lưu ý.
Trả lời nhanh: Công ty TNHH 2 thành viên tăng vốn bằng cách tăng vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thành viên mới. Trong 10 ngày sau khi góp xong, công ty đăng ký thay đổi, hồ sơ gồm Mẫu số 12, nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên, giấy tờ chứng minh góp vốn.
Hai cách tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên chỉ có hai cách theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp:
| Cách tăng vốn | Ai góp | Hệ quả |
|---|---|---|
| Tăng vốn góp của thành viên | Thành viên hiện hữu | Vốn góp thêm chia theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ khi có thỏa thuận khác |
| Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới | Người chưa phải thành viên | Danh sách thành viên thay đổi, tỷ lệ sở hữu của thành viên cũ giảm |
Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo trình tự chào bán tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp. Để tránh tranh chấp, nghị quyết tăng vốn nên ghi rõ số vốn tăng, thời hạn góp, loại tài sản góp và cách xử lý phần không góp hết.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ tăng vốn điều lệ được quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 (bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn.
- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, nếu có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải làm thủ tục này.
Nếu nhận thành viên mới, hồ sơ theo khoản 1 Điều 45 Nghị định 168, có thêm danh sách thành viên có chữ ký của thành viên mới và giấy tờ pháp lý nếu thành viên mới là tổ chức.
Các bước thực hiện tăng vốn điều lệ
Quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên gồm 5 bước:
- Họp Hội đồng thành viên, thông qua nghị quyết tăng vốn theo tỷ lệ biểu quyết của Điều lệ.
- Thành viên góp vốn; nên chuyển khoản vào tài khoản công ty để có chứng từ rõ ràng.
- Xác định lại chủ sở hữu hưởng lợi nếu tỷ lệ sở hữu thay đổi qua ngưỡng 25%.
- Nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp).
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc.
Nộp trễ có thể bị phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), xem mức phạt vi phạm đăng ký doanh nghiệp 2026.
Tăng vốn điều lệ có phải nộp thuế không?
Tăng vốn điều lệ bằng tiền không làm phát sinh thuế đối với công ty; chi phí nhà nước chỉ gồm lệ phí đăng ký 50.000 đồng (giảm còn 25.000 đồng đến 31/12/2026, miễn nếu nộp trực tuyến) và phí công bố 100.000 đồng. Lệ phí môn bài đã bãi bỏ từ 01/01/2026, nên vốn điều lệ tăng không còn kéo theo bậc môn bài cao hơn như trước.
Các điểm thuế cần rà khi tăng vốn:
- Góp vốn bằng tài sản (nhà đất, xe, máy móc): tài sản phải được định giá và chuyển quyền sở hữu sang công ty; tùy loại tài sản có thể phát sinh thuế, lệ phí trước bạ.
- Chuyển nhượng quyền góp vốn có giá: người chuyển nhượng có thể phát sinh thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn.
Câu hỏi thường gặp về tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Thành viên không đồng ý tăng vốn thì sao?
Thành viên đó có thể không góp thêm. Phần vốn không góp được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ khi các thành viên có thỏa thuận khác (khoản 2 Điều 68), nên tỷ lệ sở hữu của thành viên không góp sẽ giảm.
Có được tăng vốn khi chưa góp đủ vốn điều lệ ban đầu không?
Nên xử lý dứt điểm phần vốn chưa góp trước. Nếu quá 90 ngày mà chưa góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày.
Tăng vốn có làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có thể. Khi một cá nhân vượt hoặc xuống dưới ngưỡng 25%, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10) cần được cập nhật cùng hồ sơ.
Chuẩn bị chứng từ góp vốn trước khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Điểm dễ vướng nhất khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là thiếu chứng từ góp vốn và quên cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi. Tham khảo thêm tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên để so sánh, và hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên nếu cần rà lại Điều lệ.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 68).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 44, Điều 45), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC; Thông tư số 64/2025/TT-BTC.
- Nghị quyết số 198/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
