Giao dịch liên kết là mua bán, vay mượn, cung cấp dịch vụ giữa các bên có quan hệ đặc biệt về vốn, điều hành hoặc kiểm soát. Từ kỳ tính thuế 2026, việc kê khai và xác định giá giao dịch liên kết thực hiện theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, thay Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Định giá lệch giá thị trường có thể khiến doanh nghiệp bị điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế TNDN.
Trả lời nhanh: Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai thông tin quan hệ, giao dịch liên kết cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN và lập hồ sơ xác định giá, trừ trường hợp được miễn. Nghị định 255/2026 nâng ngưỡng doanh thu miễn lập hồ sơ lên 500 tỷ đồng, giữ giới hạn lãi vay được trừ 30%.
Giao dịch liên kết là gì?
Giao dịch liên kết là giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Dấu hiệu thường gặp:
- Một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn góp của bên kia, hoặc hai bên cùng chịu kiểm soát của bên thứ ba.
- Khoản vay, bảo lãnh lớn giữa các bên theo ngưỡng quy định.
- Cùng người điều hành hoặc người có quan hệ gia đình kiểm soát.
- Điểm mới: vay, cho vay, mượn, cho mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người có quan hệ gia đình với họ; chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng từ 25% vốn góp trong kỳ tính thuế.
Nghị định 255/2026 ban hành ngày 30/6/2026, hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết gồm ba lớp, tùy quy mô:
- Kê khai phụ lục thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết, nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN.
- Lập hồ sơ xác định giá (hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu) và cung cấp khi cơ quan thuế yêu cầu.
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 750 triệu euro, thay mức 18.000 tỷ đồng (Điều 19).
Trường hợp được miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Các trường hợp miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết tại khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026 (ngưỡng 500 tỷ đồng ở điểm c):
| Trường hợp miễn | Điều kiện |
|---|---|
| Chỉ giao dịch với bên liên kết trong nước | Cùng thuế suất TNDN, không bên nào hưởng ưu đãi |
| Quy mô nhỏ | Doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng |
| Doanh thu dưới 500 tỷ đồng (trước đây 200 tỷ) | Không có thu nhập, chi phí từ tài sản vô hình; lợi nhuận thuần/doanh thu từ 5% (phân phối), 10% (sản xuất), 15% (gia công); đã bỏ tiêu chí "chức năng đơn giản" |
| Đã ký thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) | Theo thỏa thuận |
Các trường hợp còn lại kế thừa quy định trước, nên đối chiếu văn bản gốc. Miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa miễn kê khai phụ lục thông tin, trừ phần được miễn theo quy định.
Rủi ro điều chỉnh thuế TNDN khi có giao dịch liên kết
Rủi ro lớn nhất của giao dịch liên kết là bị điều chỉnh giá theo giá thị trường, làm tăng thu nhập chịu thuế, phát sinh tiền chậm nộp và tiền phạt khai sai thuế. Các rủi ro thường gặp:
- Giới hạn lãi vay 30%: tổng chi phí lãi vay (sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay) được trừ không vượt 30% của lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao trong kỳ. Phần vượt được chuyển sang kỳ sau, liên tục không quá 5 năm. Khoản vay của tổ chức tín dụng, vay ODA không bị khống chế (xem chi phí lãi vay được trừ thuế TNDN).
- Mất ưu đãi cho doanh nghiệp nhỏ: thuế suất 15%, 17% và miễn thuế khi doanh thu từ 1 tỷ đồng trở xuống không áp dụng nếu bên liên kết không đủ điều kiện.
- Bị ấn định: thiếu hồ sơ xác định giá hoặc hồ sơ không đủ cơ sở, cơ quan thuế có thể dùng dữ liệu, tỷ suất lợi nhuận theo ngành để ấn định.
Ví dụ minh họa: Năm 2026, Công ty C vay công ty mẹ ở nước ngoài, có lợi nhuận thuần 6 tỷ đồng, chi phí lãi vay thuần 8 tỷ đồng, khấu hao 4 tỷ đồng.
- Mức trần: (6 + 8 + 4) × 30% = 5,4 tỷ đồng.
- Lãi vay không được trừ năm 2026: 8 − 5,4 = 2,6 tỷ đồng, được xem xét chuyển sang kỳ sau.
Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết
Công ty mẹ và công ty con cùng ở Việt Nam có phải kê khai không?
Có, vẫn kê khai thông tin. Nếu hai bên cùng thuế suất, không bên nào hưởng ưu đãi thì được miễn lập hồ sơ xác định giá.
Nghị định 132/2020 còn áp dụng không?
Không áp dụng cho kỳ tính thuế từ năm 2026. Nghị định 255/2026 thay thế nhưng kế thừa phần lớn nguyên tắc cũ.
Quản lý giao dịch liên kết chủ động
Giao dịch liên kết không bị cấm, nhưng phải được định giá như giao dịch độc lập và kê khai đầy đủ. Bạn nên rà soát bên liên kết, hợp đồng vay, tỷ suất lợi nhuận trước kỳ quyết toán thuế TNDN 2026.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15.
- Nghị định số 320/2025/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thuế TNDN, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 141/2026/NĐ-CP.
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
- Nghị định số 252/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Quản lý thuế; Thông tư số 89/2026/TT-BTC.
- Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (Điều 5, Điều 19, Điều 20), thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
