Ở công ty cổ phần, đổi người đại diện theo pháp luật không chỉ là thay một cái tên trên giấy chứng nhận. Tùy việc thay đổi có làm sửa Điều lệ hay không, thẩm quyền quyết định thuộc Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, và người ký hồ sơ cũng khác nhau. Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn bắt buộc xác thực điện tử khi ủy quyền nộp hồ sơ.
Trả lời nhanh: Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần cần nghị quyết Hội đồng quản trị nếu không làm thay đổi Điều lệ, hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu phải sửa Điều lệ. Hồ sơ gồm Mẫu số 13 và nghị quyết, nộp trong 10 ngày.
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là ai?
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là người được Điều lệ xác định, thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc). Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện; Điều lệ quy định số lượng, chức danh và quyền hạn (Điều 12 Luật Doanh nghiệp).
Nếu chỉ có một người đại diện và Điều lệ không quy định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện (khoản 2 Điều 137).
Ai quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần?
Thẩm quyền quyết định phụ thuộc vào việc thay đổi có làm sửa Điều lệ hay không, theo khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
| Tình huống | Văn bản quyết định |
|---|---|
| Đổi người giữ chức danh đại diện (ví dụ bổ nhiệm Tổng giám đốc mới), Điều lệ giữ nguyên | Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị |
| Đổi chức danh đại diện, tăng/giảm số người đại diện, sửa quyền hạn ghi trong Điều lệ | Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông |
Ví dụ: Điều lệ quy định Tổng giám đốc là người đại diện. Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc cũ, bổ nhiệm người mới thì chỉ cần nghị quyết Hội đồng quản trị. Nếu công ty muốn chuyển sang Chủ tịch Hội đồng quản trị làm đại diện, phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sửa Điều lệ.
Hồ sơ và trình tự thay đổi người đại diện theo pháp luật
Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính theo trình tự:
- Họp và thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
- Chuẩn bị Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (Mẫu số 13, Thông tư 68/2025/TT-BTC) kèm nghị quyết, quyết định; người đại diện mới kê khai số định danh cá nhân.
- Nộp hồ sơ qua Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Người ký Giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng quản trị; nếu chính Chủ tịch là người đại diện bị thay thì Chủ tịch mới được bầu ký. Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ (chết, mất tích, bị tạm giam…), người ký là người được Chủ tịch ủy quyền hoặc người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị (khoản 2 Điều 43).
Xác thực điện tử và những lỗi hay gặp
Từ 23/7/2026, khoản 5 Điều 12 Nghị định 168 (sửa bởi Nghị định 296/2026) bắt buộc cả người ủy quyền và người được ủy quyền xác thực điện tử khi đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật. Thuê dịch vụ thì người ký vẫn phải tự xác thực. Lỗi hay gặp:
- Dùng nghị quyết Hội đồng quản trị trong khi thay đổi thực chất làm sửa Điều lệ.
- Biên bản họp không đủ thành viên dự họp theo Điều lệ.
- Người đại diện cũ không bàn giao con dấu, tài khoản ngân hàng, chữ ký số.
Đăng ký quá hạn 10 ngày có thể bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP); mức cụ thể xem mức phạt vi phạm đăng ký doanh nghiệp 2026.
Câu hỏi thường gặp về thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc cư trú tại Việt Nam không?
Công ty phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam. Khi người này xuất cảnh, phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ (Điều 12 Luật Doanh nghiệp).
Thay đổi người đại diện có phải đổi con dấu không?
Không. Con dấu không ghi tên người đại diện nên không phải khắc lại. Tuy nhiên, cần cập nhật mẫu chữ ký với ngân hàng, chữ ký số và thông báo cho đối tác.
Công ty TNHH thay đổi người đại diện có khác không?
Khác về thẩm quyền: công ty TNHH do chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên quyết định. Xem bài thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH.
Chọn đúng thẩm quyền khi thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần sẽ thuận lợi nếu bạn xác định đúng việc có sửa Điều lệ hay không, chuẩn bị nghị quyết đúng cơ quan và hoàn tất xác thực điện tử. Bài viết trước đây về cách thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần có thể giúp bạn đối chiếu thêm.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 12, Điều 30, Điều 137).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, Điều 43), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 13).
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
