Công ty cổ phần huy động vốn lớn cho một dự án rồi dự án thu hẹp, hoặc cổ đông phản đối tái cấu trúc và đòi rút vốn – đó là lúc cần đến thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Luật số 76/2025/QH15 đã sửa khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, bổ sung trường hợp hoàn lại vốn cho cổ phần ưu đãi hoàn lại. Bài viết phân tích 4 trường hợp được giảm vốn, quy tắc mua lại cổ phần và trình tự đăng ký.
Trả lời nhanh: Công ty cổ phần được giảm vốn khi: Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn (hoạt động từ 02 năm, vẫn trả đủ nợ); công ty mua lại cổ phần; cổ đông không thanh toán đủ, đúng hạn; hoặc hoàn lại vốn cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần chỉ được thực hiện trong 4 trường hợp tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15):
| Trường hợp | Điều kiện chính |
|---|---|
| Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông | Theo quyết định Đại hội đồng cổ đông; đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập; bảo đảm trả đủ nợ sau khi hoàn trả |
| Công ty mua lại cổ phần đã bán | Theo Điều 132, Điều 133 |
| Cổ đông không thanh toán đủ, đúng hạn | Theo Điều 113 |
| Hoàn lại vốn cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại | Theo điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ (bổ sung từ 01/7/2025) |
Trường hợp thứ tư là điểm mới do Luật 76/2025/QH15 bổ sung.
Mua lại cổ phần: hai cơ chế cần phân biệt
Mua lại cổ phần là cách giảm vốn phổ biến nhất, nhưng có hai cơ chế với điều kiện khác nhau.
Theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132): cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong Điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Theo quyết định của công ty (Điều 133): công ty được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán. Hội đồng quản trị quyết định nếu mua không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong 12 tháng; vượt mức này do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Theo Điều 134, công ty chỉ được thanh toán khi sau đó vẫn bảo đảm trả đủ nợ. Cổ phần mua lại được coi là cổ phần chưa bán, và công ty phải làm thủ tục giảm vốn tương ứng trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thanh toán, trừ khi pháp luật chứng khoán có quy định khác. Phương án huy động ngược lại xem tại tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
Trình tự đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Trình tự giảm vốn gồm 4 bước:
- Hội đồng quản trị lập phương án giảm vốn, đánh giá khả năng thanh toán nợ sau khi giảm.
- Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị trong phạm vi thẩm quyền mua lại) thông qua nghị quyết.
- Thực hiện hoàn trả hoặc thanh toán mua lại cổ phần, cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh: giấy đề nghị theo Mẫu số 12 (bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC), nghị quyết và biên bản họp, cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi giảm vốn theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Kết quả có trong 03 ngày làm việc. Nộp trực tuyến được miễn lệ phí; phí công bố 100.000 đồng. Công ty đại chúng còn phải tuân thủ nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.
Ví dụ: công ty cổ phần vốn 20 tỷ đồng, một cổ đông sở hữu 8% phản đối nghị quyết sáp nhập và yêu cầu mua lại. Sau khi thanh toán, công ty đăng ký giảm vốn còn 18,4 tỷ đồng trong 10 ngày.
Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty mới thành lập 1 năm có hoàn trả vốn cho cổ đông được không?
Không. Điều kiện là đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên. Công ty chỉ có thể giảm vốn qua các trường hợp khác như cổ đông không thanh toán đủ.
Giảm vốn có làm thay đổi cổ đông sáng lập không?
Có thể. Nếu cổ phần mua lại thuộc cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông sáng lập phải được cập nhật trong hồ sơ.
Có cần báo cáo tài chính khi giảm vốn công ty cổ phần không?
Điều 44 Nghị định 168 chỉ yêu cầu báo cáo tài chính với công ty TNHH 2 thành viên; công ty cổ phần nộp cam kết trả nợ. Xem so sánh tại giảm vốn điều lệ công ty TNHH.
Kiểm soát rủi ro khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần đúng thẩm quyền, đúng trường hợp và đặc biệt phải giữ khả năng trả nợ sau giảm. Hãy lập phương án tài chính rõ ràng và đăng ký trong 10 ngày để tránh bị xử phạt. Bài trước đây: phương án vốn điều lệ công ty cổ phần.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 112, Điều 113, Điều 132, Điều 133, Điều 134).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 44), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 12).
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC; Thông tư số 64/2025/TT-BTC.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
