Giải thể công ty cổ phần không do một người quyết định mà phải đi qua Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ biểu quyết cao. Năm 2026, hồ sơ còn phải dùng Mẫu số 30 mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Bài viết tập trung vào nghị quyết của cổ đông và trình tự giải thể.
Trả lời nhanh: Giải thể công ty cổ phần cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, thông qua tại cuộc họp với từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định). Hội đồng quản trị sau đó tổ chức thanh lý tài sản và nộp hồ sơ.
Khi nào công ty cổ phần phải hoặc được giải thể?
Công ty cổ phần giải thể trong các trường hợp tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp:
- Hết thời hạn hoạt động trong Điều lệ mà không gia hạn.
- Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Không đủ 03 cổ đông trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty phải thanh toán hết nợ và không có tranh chấp tại Tòa án, Trọng tài.
Nghị quyết giải thể công ty cổ phần của Đại hội đồng cổ đông
Giải thể thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (Điều 138 Luật Doanh nghiệp); Hội đồng quản trị không tự quyết thay.
| Hình thức thông qua | Quy định (khi Điều lệ không có quy định khác) |
|---|---|
| Họp Đại hội đồng cổ đông | Mặc định bắt buộc (khoản 2 Điều 147); từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp (khoản 1 Điều 148) |
| Lấy ý kiến bằng văn bản | Chỉ khi Điều lệ cho phép; trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông có quyền biểu quyết (khoản 4 Điều 148) |
Cuộc họp phải đủ điều kiện tiến hành theo Điều 145. Theo Điều 208, nghị quyết phải có: tên, địa chỉ trụ sở; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ; phương án xử lý nghĩa vụ với người lao động; chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
Ví dụ: chỉ hai cổ đông nắm 40% và 15% cổ phần dự họp (đủ điều kiện họp lần thứ nhất) và cùng tán thành thì nghị quyết được thông qua, nhưng vẫn có thể bị hủy nếu triệu tập họp sai nghiêm trọng.
Trình tự giải thể công ty cổ phần theo Nghị định 168
Trình tự giải thể công ty cổ phần thực hiện theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
- Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết giải thể.
- Trong 07 ngày làm việc, gửi nghị quyết và biên bản họp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, cơ quan thuế, người lao động; niêm yết tại trụ sở, chi nhánh.
- Chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (Mẫu số 28).
- Hội đồng quản trị tổ chức thanh lý tài sản (trừ khi Điều lệ lập tổ chức thanh lý riêng), hoàn tất nghĩa vụ thuế.
- Trong 05 ngày làm việc sau khi trả hết nợ, nộp Thông báo giải thể (Mẫu số 30) kèm báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Từ khi có nghị quyết, công ty bị cấm tẩu tán tài sản, ký hợp đồng mới, huy động vốn (Điều 211). Thủ tục thuế xem tại thủ tục giải thể công ty 2026.
Thanh toán nợ và chia tài sản cho cổ đông
Tài sản chỉ được chia cho cổ đông sau khi trả đủ nợ theo thứ tự: quyền lợi người lao động; nợ thuế; các khoản nợ khác. Phần còn lại chia theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.
Nếu hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người đại diện theo pháp luật phải liên đới thanh toán nợ, thuế, quyền lợi người lao động chưa giải quyết trong 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ (Điều 210). So sánh cách biểu quyết với giải thể công ty TNHH 2 thành viên.
Câu hỏi thường gặp về giải thể công ty cổ phần
Có thể thông qua nghị quyết giải thể bằng lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản không?
Mặc định là không: theo khoản 2 Điều 147, nếu Điều lệ không quy định khác, nghị quyết về giải thể phải biểu quyết tại cuộc họp. Chỉ khi Điều lệ cho phép mới lấy ý kiến bằng văn bản, với trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
Cổ đông không đồng ý giải thể có quyền gì?
Cổ đông, nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115 có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng hoặc nội dung vi phạm pháp luật, Điều lệ, trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản họp (Điều 151).
Công ty cổ phần đại chúng giải thể có gì khác?
Công ty đại chúng còn phải công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.
Chuẩn bị nghị quyết đúng để giải thể công ty cổ phần thuận lợi
Giải thể công ty cổ phần thuận lợi hay không phụ thuộc lớn vào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết giải thể. Hãy rà soát Điều lệ, lập phương án trả nợ rõ ràng và kiểm soát chặt khâu thanh lý. Xem thêm bài thủ tục giải thể công ty TNHH và cổ phần đã đăng trước đây.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 115, Điều 138, Điều 145, Điều 147, Điều 148, Điều 151, Điều 207, Điều 208, Điều 210, Điều 211).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 64), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 28, Mẫu số 30).
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
