Khi hai hoặc nhiều công ty muốn gộp thành một pháp nhân mới, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp là lựa chọn phù hợp. Hợp nhất làm các công ty cũ chấm dứt tồn tại, nên quyền lợi của chủ nợ, người lao động đều phải được bảo đảm. Bài viết hướng dẫn thủ tục hợp nhất doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và điểm mới về tập trung kinh tế từ 2026.
Trả lời nhanh: Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp gồm: lập và thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ; gửi chủ nợ, người lao động trong 15 ngày; thông báo tập trung kinh tế nếu đạt ngưỡng; đăng ký công ty hợp nhất. Công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại khi công ty mới được cấp phép.
Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất, theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp. Công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, khoản nợ và hợp đồng lao động của các công ty bị hợp nhất.
Khác với sáp nhập (Điều 201) giữ lại công ty nhận sáp nhập, hợp nhất tạo ra pháp nhân mới. Nếu cần tách thay vì gộp, xem thủ tục chia, tách doanh nghiệp.
Hợp đồng hợp nhất và quyết định thông qua
Hợp đồng hợp nhất là văn bản cốt lõi của thủ tục hợp nhất doanh nghiệp. Theo khoản 2 Điều 200, hợp đồng phải có:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất.
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất.
- Phương án sử dụng lao động.
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu sang công ty hợp nhất.
- Thời hạn thực hiện hợp nhất.
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nghị quyết về tổ chức lại công ty cần số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành (Điều 59), trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác. Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu quyết định. Với công ty cổ phần, cần cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp trở lên tán thành (Điều 148); tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định.
Các bước thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự sau:
- Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
- Từng công ty thông qua hợp đồng, Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm người quản lý công ty hợp nhất.
- Gửi hợp đồng hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong 15 ngày kể từ ngày thông qua.
- Kiểm tra nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh.
- Nộp hồ sơ đăng ký công ty hợp nhất tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc.
- Chuyển quyền sở hữu tài sản, chấm dứt hiệu lực mã số thuế công ty bị hợp nhất.
Về cạnh tranh, ngưỡng thông báo tập trung kinh tế (tổng tài sản, doanh thu trên thị trường Việt Nam, giá trị giao dịch, thị phần kết hợp) được quy định tại văn bản hướng dẫn Luật Cạnh tranh và có thông tin đã được điều chỉnh trong năm 2026; bạn nên kiểm tra mức áp dụng với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện.
Hồ sơ đăng ký công ty hợp nhất
Hồ sơ đăng ký công ty hợp nhất được quy định tại khoản 3 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm:
| Thành phần | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy tờ đăng ký theo loại hình công ty hợp nhất | Giấy đề nghị, Điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, giấy tờ pháp lý |
| Hợp đồng hợp nhất | Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp |
| Nghị quyết, quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất | Của từng công ty bị hợp nhất, kèm biên bản họp nếu có |
Công ty hợp nhất không có cổ đông sáng lập thì hồ sơ không gồm danh sách cổ đông sáng lập. Các giấy đề nghị dùng mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Câu hỏi thường gặp về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Công ty hợp nhất có mã số thuế mới không?
Có. Công ty hợp nhất được cấp mã số doanh nghiệp mới; mã số thuế các công ty bị hợp nhất chấm dứt hiệu lực.
Hai công ty ở hai tỉnh khác nhau có hợp nhất được không?
Được. Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở công ty hợp nhất cấp Giấy chứng nhận và phối hợp với cơ quan đăng ký nơi các công ty bị hợp nhất đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý.
Công ty hợp nhất có được hưởng ưu đãi thuế cho doanh nghiệp mới không?
Thông thường không, vì doanh nghiệp hình thành từ hợp nhất bị loại trừ khỏi ưu đãi miễn thuế TNDN 3 năm dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới.
Chuẩn bị kỹ trước khi làm thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp thành công phụ thuộc vào hợp đồng hợp nhất và phương án xử lý nợ, lao động, tài sản. Tham khảo thêm bài viết trước đây về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 59, Điều 148, Điều 200, Điều 201).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 25), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 và các văn bản hướng dẫn về thông báo tập trung kinh tế.
- Thông tư số 90/2026/TT-BTC về đăng ký thuế.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
