Công ty cổ phần có thể rơi xuống dưới 03 cổ đông vì nhiều lý do: cổ đông bán lại cổ phần, không góp vốn như cam kết hoặc qua đời mà người thừa kế chưa xác lập quyền. Luật Doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 đã ghi rõ cả "cổ đông" trong quy định: thiếu số lượng tối thiểu 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi thì công ty thuộc trường hợp phải giải thể. Bài viết giúp công ty cổ phần chỉ còn 1 cổ đông hoặc 2 cổ đông chọn hướng xử lý trong khoảng thời gian này.
Trả lời nhanh: Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông. Khi chỉ còn 1 hoặc 2 cổ đông, công ty cần bổ sung cổ đông hoặc chuyển đổi sang công ty TNHH trong 06 tháng liên tục; quá hạn mà không xử lý thì thuộc trường hợp giải thể theo điểm c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp.
Vì sao công ty cổ phần chỉ còn 1 cổ đông phải xử lý?
Công ty cổ phần là loại hình có số cổ đông tối thiểu là 03 theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Khi số cổ đông thấp hơn mức này, công ty không còn đáp ứng điều kiện của loại hình đã đăng ký. Luật số 76/2025/QH15 sửa điểm c khoản 1 Điều 207, xác định trường hợp giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình.
Mốc 06 tháng tính liên tục từ ngày công ty thực tế không còn đủ 03 cổ đông, thường là ngày hoàn tất chuyển nhượng hoặc ngày hết hạn góp vốn mà cổ đông không góp.
3 hướng xử lý cho công ty cổ phần thiếu cổ đông
Tùy kế hoạch kinh doanh, công ty chọn một trong ba hướng:
| Hướng xử lý | Phù hợp khi | Thủ tục chính |
|---|---|---|
| Bổ sung cổ đông | Muốn giữ mô hình cổ phần để huy động vốn | Chuyển nhượng hoặc chào bán cổ phần cho người mới |
| Chuyển sang TNHH 1 thành viên | Chỉ còn 1 cổ đông muốn nắm toàn quyền | Chuyển đổi theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp |
| Chuyển sang TNHH 2 thành viên trở lên | Còn 2 cổ đông, không cần huy động vốn rộng | Chuyển đổi theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp |
Hồ sơ chi tiết từng hướng chuyển đổi đã có tại chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 1 thành viên và chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên. Phần dưới tập trung vào hướng bổ sung cổ đông.
Bổ sung cổ đông: cách giữ lại mô hình cổ phần
Bổ sung cổ đông là việc đưa thêm người sở hữu cổ phần để công ty có lại ít nhất 03 cổ đông. Có hai cách:
- Cổ đông hiện hữu chuyển nhượng một phần cổ phần cho người mới. Vốn điều lệ giữ nguyên; việc chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
- Công ty chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư mới theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo thẩm quyền. Vốn điều lệ tăng nên công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày.
Cần lưu ý ba điểm:
- Trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập chuyển cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Nếu người mới là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) thông báo trong 03 ngày làm việc theo khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp.
- Nếu tỷ lệ sở hữu thay đổi làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi, công ty thông báo trong 10 ngày theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Ví dụ: ngày 15/11/2026, một trong ba cổ đông của công ty D bán toàn bộ cổ phần cho cổ đông còn lại. Công ty chỉ còn 2 cổ đông và cần bổ sung cổ đông thứ ba hoặc hoàn tất chuyển đổi trước giữa tháng 5/2027.
Câu hỏi thường gặp về công ty cổ phần chỉ còn 1 cổ đông
Cổ đông qua đời thì có tính là công ty thiếu cổ đông không?
Cổ phần của cổ đông qua đời được chuyển cho người thừa kế, người này trở thành cổ đông. Nếu chưa xác định được người thừa kế trong thời gian dài, công ty nên trao đổi với luật sư để xác định mốc thiếu cổ đông.
Bán bớt cổ phần cho người mới có phải nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh không?
Thường là không. Việc chuyển nhượng giữa các cổ đông phổ thông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp liên quan cổ đông nước ngoài, cổ đông sáng lập chưa góp đủ vốn hoặc chủ sở hữu hưởng lợi.
Quá 06 tháng thì công ty có bị giải thể ngay không?
Quá 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi, công ty thuộc trường hợp bị giải thể theo điểm c khoản 1 Điều 207 và phải làm thủ tục giải thể. Vì vậy, nên khắc phục trước khi hết hạn.
Kế hoạch 6 tháng cho công ty cổ phần chỉ còn 1 cổ đông
Công ty cổ phần chỉ còn 1 cổ đông hoặc 2 cổ đông nên quyết định hướng xử lý ngay trong tháng đầu tiên. Quy định chung về cổ đông có thể đọc thêm tại điều kiện cổ đông trong công ty cổ phần.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 111, Điều 120, Điều 176, Điều 203, Điều 204, Điều 207).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26, Điều 52), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
