Nhiều công ty mở chi nhánh ở tỉnh khác để bán hàng và tuyển lao động tại chỗ, nhưng đối tác thường băn khoăn chi nhánh có được ký hợp đồng hay không. Câu trả lời nằm ở cơ chế đại diện theo ủy quyền: chi nhánh không phải pháp nhân, nên chỉ ký được khi người đứng đầu có văn bản ủy quyền hợp lệ. Bài này giải thích cách lập ủy quyền và rủi ro khi ký vượt quyền.
Trả lời nhanh: Chi nhánh có được ký hợp đồng, nhưng ký nhân danh công ty, không nhân danh chính chi nhánh. Người đứng đầu chi nhánh chỉ ký trong phạm vi, thời hạn được công ty ủy quyền bằng văn bản. Công ty chịu quyền, nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng chi nhánh ký đúng ủy quyền.
Chi nhánh có được ký hợp đồng nhân danh công ty không?
Chi nhánh được ký hợp đồng nhân danh công ty khi có ủy quyền, vì chi nhánh thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả đại diện theo ủy quyền (khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp). Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân.
Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 làm rõ:
- Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân, trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
- Pháp nhân (tức công ty) có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập, thực hiện.
Vì vậy, phần chủ thể hợp đồng nên ghi là công ty, kèm thông tin chi nhánh và người ký "theo văn bản ủy quyền số … ngày …". Về vai trò chung của người đứng đầu, xem bài người đứng đầu chi nhánh.
Ủy quyền cho chi nhánh ký hợp đồng: cách lập văn bản
Văn bản ủy quyền là căn cứ để người đứng đầu chi nhánh ký thay công ty, do người đại diện theo pháp luật của công ty ký. Có thể dùng giấy ủy quyền riêng, quyết định bổ nhiệm kèm phạm vi ủy quyền hoặc quy chế chi nhánh. Các bước nên làm:
- Xác định loại hợp đồng được ký: mua bán, dịch vụ, thuê kho, lao động…
- Đặt hạn mức giá trị (ví dụ không quá 500 triệu đồng/hợp đồng); vượt hạn mức phải trình công ty duyệt.
- Ghi rõ thời hạn ủy quyền; nếu không ghi, thời hạn đại diện mặc định là 01 năm kể từ thời điểm phát sinh quyền đại diện (Điều 140 Bộ luật Dân sự).
- Cung cấp bản sao ủy quyền cho đối tác khi ký.
| Nội dung ủy quyền | Gợi ý cách ghi |
|---|---|
| Phạm vi | Loại hợp đồng, khu vực hoạt động |
| Hạn mức | Giá trị tối đa mỗi hợp đồng |
| Thời hạn | Từ ngày … đến ngày … |
| Con dấu | Dấu chi nhánh hay dấu công ty |
Doanh nghiệp tự quyết định loại, số lượng dấu của cả chi nhánh (Điều 43 Luật Doanh nghiệp), nên quy chế cần ghi rõ hợp đồng nào đóng dấu chi nhánh.
Hợp đồng chi nhánh ký vượt phạm vi ủy quyền xử lý thế nào?
Hợp đồng ký vượt phạm vi ủy quyền không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của công ty với phần vượt quá (Điều 143 Bộ luật Dân sự). Ngoại lệ: công ty chấp thuận sau đó, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến đối tác không biết người ký vượt quyền.
Ví dụ: giám đốc chi nhánh được ủy quyền ký đến 300 triệu đồng nhưng ký đơn hàng 1,2 tỷ đồng. Nếu công ty vẫn nhận hàng và thanh toán một phần, nhiều khả năng bị xem là đã chấp thuận. Nếu công ty phản đối ngay, phần vượt quyền có thể không ràng buộc công ty và người ký phải chịu trách nhiệm với đối tác.
Chi nhánh ký hợp đồng lao động và các giao dịch đặc thù
Chi nhánh được ký hợp đồng lao động với người làm việc tại chi nhánh nếu người đứng đầu được ủy quyền giao kết; người sử dụng lao động vẫn là công ty. Lưu ý thêm:
- Hạch toán độc lập hay phụ thuộc chỉ ảnh hưởng cách kê khai thuế, không tạo tư cách pháp nhân; xem chi nhánh hạch toán độc lập hay phụ thuộc.
- Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh, nên không phải là đơn vị ký hợp đồng mua bán như chi nhánh.
Câu hỏi thường gặp về chi nhánh có được ký hợp đồng
Đối tác nên kiểm tra gì trước khi ký với chi nhánh?
Bạn nên tra cứu chi nhánh trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đối chiếu người đứng đầu và xem văn bản ủy quyền còn hiệu lực, đúng hạn mức.
Công ty thu hồi ủy quyền thì hợp đồng đã ký còn hiệu lực không?
Hợp đồng ký khi ủy quyền còn hiệu lực và đúng phạm vi vẫn ràng buộc công ty. Công ty nên báo kịp thời cho đối tác khi thu hồi ủy quyền.
Chi nhánh có được đứng tên khởi kiện khi đối tác vi phạm không?
Chủ thể khởi kiện là công ty; người đứng đầu chi nhánh có thể tham gia tố tụng nếu được công ty ủy quyền.
Chi nhánh ký hợp đồng an toàn khi ủy quyền rõ ràng
Chi nhánh có được ký hợp đồng hay không phụ thuộc vào văn bản ủy quyền của công ty, không phụ thuộc việc chi nhánh có con dấu hay mã số riêng. Ủy quyền ghi rõ phạm vi, hạn mức và thời hạn sẽ bảo vệ cả công ty lẫn đối tác.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 43, Điều 44).
- Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 (Điều 84, Điều 138, Điều 140, Điều 141, Điều 143).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
